1. Toepassingsgebied

1.1 Deze Aankoopvoorwaarden zijn uitsluitend van toepassing tussen ondernemers, publiekrechtelijke rechtspersonen of openbare instellingen en op alle bestellingen en contracten die door ons worden geplaatst en afgesloten - hierna "bestelling" genoemd, met betrekking tot de aankoop van goederen, diensten en uitvoering van werken - hierna "levering" genoemd. Elke voorwaarde gesteld door onze leveranciers die afwijkt van of een aanvulling vormt op deze Aankoopvoorwaarden wordt niet geaccepteerd en is voor ons niet bindend. Deze Aankoopvoorwaarden zijn ook uitsluitend geldig als we ons niet verzetten tegen de opname van de voorwaarden van onze leverancier in een specifiek geval of als we, bij het erkennen van tegenstrijdige of aanvullende voorwaarden van de leverancier, hun levering zonder voorbehoud accepteren.

1.2 Deze Aankoopvoorwaarden zijn ook van toepassing op alle toekomstige zakelijke relaties met de leverancier, zelfs als ze niet expliciet en afzonderlijk worden overeengekomen.

1.3 Als een bepaling van deze Aankoopvoorwaarden ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt de geldigheid van de overige bepalingen niet aangetast. In dit geval worden de ongeldige of niet-afdwingbare bepalingen vervangen door wettelijke bepalingen die zo dicht mogelijk bij het doel komen dat wordt nagestreefd door de ongeldige of niet-afdwingbare bepalingen.

2. Contractsluiting

2.1 Elke overeenkomst met de leverancier en alle bestellingen zijn voor ons alleen bindend als ze schriftelijk zijn opgesteld. Elke wijziging, aanvulling of nevenovereenkomst vóór, op het moment van of na de contractsluiting vereist ook onze schriftelijke toestemming. De eis van schriftelijkheid kan alleen schriftelijk worden opgeheven. Faxen, e-mails of elektronische gegevensoverdrachten worden beschouwd als gelijkwaardig aan de schriftelijke vorm.

2.2 Als de leverancier onze bestelling niet schriftelijk accepteert binnen twee weken na ontvangst, wordt de instemming verondersteld en ziet de leverancier hierbij af van enig recht om bezwaar te maken tegen een dergelijke bestelling en hebben wij het recht de bestelling in te trekken. De levering op afroep is bindend tenzij de leverancier hier binnen drie (3) werkdagen na ontvangst bezwaar tegen maakt. Elke afwijking, wijziging of aanvulling op onze bestellingen is alleen van kracht als deze expliciet en afzonderlijk wordt vermeld als afwijking, wijziging of aanvulling en door ons uitdrukkelijk is goedgekeurd.

3. Offertes

3.1 De leverancier moet zijn offerte opstellen in overeenstemming met het verzoek van de koper. Alles wat van dit verzoek afwijkt, moet expliciet worden aangegeven. De offerte is gratis en vrijblijvend voor de koper.

4. Prijzen en betaling

4.1 De in de bestelling gespecificeerde prijzen zijn vaste prijzen. De prijzen omvatten "gratis levering" evenals alle verpakkings-, transport-, verzekerings- en andere leveringskosten, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. De btw moet afzonderlijk worden vermeld, anders wordt deze geacht in de prijs te zijn inbegrepen.

4.2 Als de leverancier verantwoordelijk is voor montage, assemblage en/of inbedrijfstelling en geen andere regeling schriftelijk is overeengekomen, draagt de leverancier alle noodzakelijke kosten, zoals reiskosten en het verstrekken van gereedschappen.

4.3 Facturen worden alleen verwerkt als we deze per afzonderlijke post ontvangen. Elke bestelling moet afzonderlijk worden gefactureerd. Facturen moeten het in onze bestelling opgegeven bestelnummer, de besteldatum, het leveranciervnummer en ons artikelnummer bevatten, alle duidelijk gemarkeerd voor eenvoudige lezing. De factuur mag niet aan de goederen worden gehecht.

4.4 Facturen moeten in EURO worden opgesteld, betalingen worden in EURO verricht.

4.5 Betalingen worden naar ons goeddunken gedaan per bankoverschrijving of cheque en/of wissel na acceptatie van de levering en ontvangst van een geldige factuur en na ontvangst van alle documenten met betrekking tot de levering. Tenzij anders schriftelijk overeengekomen, betalen wij binnen 90 dagen zonder korting.

4.6 De leverancier heeft niet het recht zijn vorderingen op ons geheel of gedeeltelijk over te dragen of anderszins af te staan zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming.

4.7 Wij hebben het recht op wettelijke compensatie en inhouding.

5. Levering en levertijd

5.1 De in de bestelling gespecificeerde of anders overeengekomen leverdata zijn bindend en moeten strikt worden nageleefd. De leverancier moet ons onmiddellijk schriftelijk informeren over eventuele vertragingen bij het naleven van de leverdata en termijnen, waarbij de redenen voor de vertraging worden uitgelegd en wordt aangegeven hoe lang deze zullen duren.

5.2 Gedeeltelijke leveringen en vervroegde leveringen zijn alleen toegestaan met onze uitdrukkelijke toestemming. Betalingsverplichtingen ontstaan echter pas op de oorspronkelijk overeengekomen leverdatum.

5.3 Tenzij anders overeengekomen, moeten leveringen vergezeld gaan van een afleveringsbon met onze contactgegevens, met name het nummer en de datum van de bestelling, het materiaalnummer, het aantal, het gewicht en de afmetingen van de geleverde goederen, evenals het lospunt en het afleveradres. Dit geldt ook voor vrachtbrieven en andere documenten die bij de goederen zijn gevoegd.

5.4 Leveringen op locatie zijn alleen mogelijk op vooraf overeengekomen tijden.

5.5 Overmachtssituaties die een levering door onze leverancier of de acceptatie of het gebruik van de levering in ons bedrijf of bij onze leverancier onmogelijk of aanzienlijk moeilijker maken, zullen onze acceptatieplicht uitstellen, afhankelijk van onze werkelijke vraag. In geval van overmacht die ons of onze leverancier treft, hebben wij ook de keuze om het contract geheel of gedeeltelijk te annuleren.

6. Plaats van uitvoering, risico-overdracht, eigendomsverwerving

6.1 De plaats waar volgens de bestelling de goederen moeten worden geleverd of waar de dienst moet worden uitgevoerd, is de plaats van uitvoering. De plaats van uitvoering van onze betalingen is ons hoofdkantoor.

6.2 Op kosten en risico van de leverancier moet de levering correct worden verpakt en uitgevoerd, franco "plaats van levering", op het door ons opgegeven adres en/of daar worden uitgevoerd. Het risico van toevallig verlies of toevallige beschadiging van de levering wordt pas op ons overgedragen bij ontvangst van de levering door ons of door een door ons aangewezen vervoerder op de plaats van uitvoering of na definitieve acceptatie van de levering, al naar gelang wat later plaatsvindt, zelfs als wij hebben ingestemd met het betalen van de transportkosten.

6.3 Met de risico-overdracht op de plaats van uitvoering of met de levering aan een door ons zelfstandig aangewezen vervoerder, verkrijgen wij het eigendom van de goederen zonder voorbehoud van rechten voor de leverancier.

7. Aansprakelijkheid voor gebreken en andere verantwoordelijkheden

7.1 Wij zullen de geleverde goederen alleen op basis van de begeleidende documenten inspecteren op identiteit en hoeveelheid, evenals op zichtbare transportschade. Artikel 377 van het Duitse Handelswetboek ("HGB") is niet van toepassing. Wij zullen de leverancier informeren over gebreken van de geleverde goederen zodra deze in de normale gang van zaken worden ontdekt binnen een passende termijn van minimaal 5 werkdagen na ontdekking van het gebrek. Als we ons aan het bovenstaande houden, ziet de leverancier hierbij af van zijn recht om bezwaar te maken tegen de kennisgeving van gebreken wegens vertraging.

7.2 Tenzij anders vermeld in dit artikel, is de leverancier verantwoordelijk volgens de toepasselijke wettelijke bepalingen, met name voor gebreken aan de levering, terwijl deze verantwoordelijkheid op geen enkele manier is beperkt of afgewezen met betrekking tot de oorzaak of het bedrag, en hij moet ons vrijwaren en ons schadeloos stellen voor alle aanspraken van derden.

7.3 Wij hebben in principe het recht om het type herstel te kiezen. Alle door de wet verleende rechten om het door ons gekozen type herstel te weigeren blijven ongewijzigd.

7.4 Als de leverancier niet snel het gebrek verhelpt na ons verzoek, hebben wij - in urgente gevallen, met name om gevaar of grote schade te voorkomen - het recht om de gebreken zelf te herstellen op kosten van de leverancier of een derde in te schakelen zonder verplichting om een respijttermijn in acht te nemen.

7.5 Tenzij anders overeengekomen of gereguleerd door wettelijke bepalingen die langere termijnen vereisen, verjaren aanspraken op gebreken 24 maanden na de verkoop van het eindproduct aan de consument, maar uiterlijk 30 maanden na ontvangst van de levering door ons, of in het geval van een werkprestatie 30 maanden na de definitieve schriftelijke acceptatie. Dit is niet van toepassing op leveringen die in gebouwen worden gebruikt; in dat geval verjaren de aanspraken na 5 jaar. Als een aanspraak tegen ons wordt ingediend door een klant in verband met de aankoop van consumptiegoederen en deze aanspraak is gebaseerd op het gebrek aan een artikel geleverd door de leverancier, eindigt ons recht van verhaal pas na het verstrijken van een periode van vijf jaar, berekend vanaf de datum waarop het betreffende artikel is geleverd.

7.6 Bovendien moet de leverancier ons vrijwaren van alle aanspraken van derden met betrekking tot eigendomsgebreken. Voor eigendomsgebreken geldt een verjaringstermijn van 10 jaar.

7.7 Als een gebrekkige levering of een levering die waarschijnlijk niet voldoet aan wettelijke of regelgevende vereisten extra kosten met zich meebrengt, zoals inspecties, verpakkingen, etiketteringen, verzendingen, mediacampagnes, regelgevende of juridische adviseurskosten of redelijke terugroepacties of noodzakelijke veldacties volgens ons, draagt en betaalt de leverancier op eerste schriftelijk verzoek al deze kosten.

8. Productaansprakelijkheid

8.1 De leverancier draagt de volledige verantwoordelijkheid, vrijwaart ons en stelt ons schadeloos voor alle aansprakelijkheid en aanspraken van derden voortvloeiend uit de dood of verwondingen van enige persoon of materiële schade, indien en voor zover de oorzaken hiervan liggen in het domein van de leverancier. In het kader van deze bepaling is de leverancier ook verplicht ons alle kosten te vergoeden die door of in verband met een terugroepactie of enige andere maatregel worden gemaakt door ons, de bevoegde overheidsinstanties, onze distributeurs, eindklanten, e-commerce partners of detailhandelaren.

9. Industriële eigendomsrechten en voorschriften

9.1 De leverancier garandeert dat noch zijn levering noch het gebruik (inclusief redelijkerwijs te voorziene en oneigenlijk gebruik) van de geleverde goederen inbreuk maken op industriële eigendomsrechten of andere rechten van derden noch wettelijke of officiële voorschriften van welke aard dan ook schenden, met inbegrip van maar niet beperkt tot veiligheids-, etiketterings-, chemische, export-, import- of andere regelgevende vereisten in enig rechtsgebied waar de leveringen worden vervaardigd, verwerkt, aangeboden, gepromoot, verkocht of gebruikt. De leverancier garandeert in het bijzonder dat de door hem geleverde goederen geen CFK's, PCB's of asbest bevatten. De leverancier verplicht zich om, op ons verzoek, alle relevante gegevens van het IMD-systeem kosteloos te verstrekken.

9.2 De leverancier vrijwaart ons, verdedigt ons en stelt ons schadeloos, evenals onze gelieerde ondernemingen, partners, directeuren, leidinggevenden, werknemers en agenten, van alle acties, aanspraken, eisen, vonnissen, verliezen, kosten, aansprakelijkheden, schade, elke vorm van aansprakelijkheid voor milieuverontreiniging en opruimingskosten, extra verzekeringskosten en premies, andere uitgaven en/of kosten (inclusief redelijke advocatenkosten) van welke aard dan ook ("Aanspraken") die door ons worden gemaakt of tegen ons worden gericht in verband met of voortvloeiend uit enige werkelijke of vermeende: (a) schending van enig octrooi, handelsmerk, auteursrecht, bedrijfsgeheim, industrieel ontwerprecht, of ander eigendomsrecht, als gevolg van de vervaardiging, het gebruik of de verkoop van de leveringen, behalve voor zover de schending rechtstreeks het gevolg is van een ontwerp dat door ons is geleverd; (b) gebrek aan enig geleverd product; (c) niet-naleving door de leverancier van zijn verklaringen, garanties of verplichtingen onder dit contract, met name artikel 9.1 hierboven; of (d) nalatigheid of fout van de leverancier in verband met het ontwerp of de vervaardiging van producten of een installatie, verzending, gebruik, onderhoud, onjuiste of onvolledige gezondheids- of milieuveiligheidsinstructies, inclusief enige waarschuwing na de verkoop die redelijkerwijs vereist is. De leverancier zal geen erkenning doen in onze naam noch een schikking treffen zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming. De vrijwaringsverplichtingen van de leverancier onder dit artikel zijn niet exclusief en sluiten onze rechten of rechtsmiddelen onder de wet niet uit of beperken deze niet, en deze rechten en rechtsmiddelen zijn cumulatief.

9.3 WIJ ZIJN NIET AANSPRAKELIJK VOOR SPECIALE, STRAFRECHTELIJKE, INDIRECTE, INCIDENTELE OF GEVOLGSCHADE, INCLUSIEF, MAAR NIET BEPERKT TOT, WINSTDERVING, VERLIES VAN INKOMSTEN OF KAPITAALKOSTEN. Onze aansprakelijkheid voor enige aanspraak van welke aard dan ook voor verlies of schade voortvloeiend uit dit contract, de uitvoering of schending ervan, zal in geen geval het aan de producten toerekenbare prijsbedrag overschrijden dat aanleiding geeft tot de aanspraak.

10. Eigendomsvoorbehoud, gereedschappen

10.1 Wij behouden ons het eigendom voor van de door ons geleverde goederen (bijvoorbeeld onderdelen, componenten, halffabrikaten).

10.2 Het eigendomsvoorbehoud geldt ook voor goederen die het resultaat zijn van de verwerking, vermenging of combinatie van onze goederen in hun geheel, terwijl deze processen worden uitgevoerd voor onze rekening, zodat wij als fabrikant worden beschouwd. Als de eigendomsrechten van derden na de verwerking, vermenging of combinatie met de goederen van deze partijen vervallen, verkrijgen wij de mede-eigendom in verhouding tot de objectieve waarde van deze goederen.

10.3 De gereedschappen die aan de leverancier ter beschikking worden gesteld, evenals de gereedschappen die door de leverancier zelf worden vervaardigd of door een derde partij in onze naam worden besteld, waarvoor wij aan de kosten hebben bijgedragen, blijven ons eigendom of worden ons eigendom zodra ze zijn vervaardigd en/of verworven door de leverancier en moeten duidelijk worden aangeduid als ons eigendom.

10.4 De leverancier moet onze gereedschappen kosteloos in ons bezit houden, ze adequaat verzekeren en op ons verzoek een verzekeringsbewijs verstrekken. De leverancier mag de gereedschappen uitsluitend gebruiken voor de vervaardiging van onderdelen voor ons, tenzij anders overeengekomen. Hierbij verlenen wij vooraf goedkeuring voor de vervaardiging van onderdelen op basis van bestellingen geplaatst door andere bedrijven van de Freudenberg-groep.

10.5 De leverancier moet het onderhoud en de reparatie van de verstrekte gereedschappen naar behoren uitvoeren op eigen kosten. Aan het einde van het contract moet de leverancier de gereedschappen onverwijld op ons verzoek teruggeven zonder recht van retentie. Bij teruggave moeten de gereedschappen in een goede uiterlijke staat verkeren die overeenkomt met hun eerdere gebruik. De reparatiekosten zijn voor rekening van de leverancier. De leverancier mag de gereedschappen in geen geval zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming afvoeren.

11. Kwaliteitsborging

11.1 De leverancier moet gedurende de gehele zakelijke relatie een kwaliteitsmanagementsysteem handhaven dat de juiste kwaliteit van de leveringen waarborgt, het systeem regelmatig door interne audits controleren en snel maatregelen nemen bij detectie van afwijkingen. Na kennisgeving hebben wij het recht om audits bij de leverancier uit te voeren. De leverancier moet ons ondersteunen en assisteren bij het uitvoeren van deze audits en moet ons, in het bijzonder, ons en (of onze klanten of overheidsvertegenwoordigers van enig rechtsgebied waar de producten worden vervaardigd, gepromoot, verkocht of gebruikt) in staat stellen de procedures, documenten en dossiers te inspecteren die nodig zijn om het kwaliteitsmanagementsysteem, de toeleveringsketen, de gedragscode en de ethische inkoopvereisten van ons en onze klanten en eindklanten te beoordelen, mits de sluiting van geheime documenten, dossiers en procedures onderworpen is aan de verplichting van FHCS om de informatie strikt vertrouwelijk te houden.

11.2 De leverancier garandeert dat de aan ons verkochte goederen, diensten en werken voldoen aan onze specificaties. De leverancier moet ervoor zorgen dat hij over een geautoriseerde specificatie beschikt voordat hij de goederen produceert of de diensten en werken uitvoert. Als specificaties niet door ons op verzoek kunnen worden verstrekt en expliciet door ons worden bevestigd, moeten de goederen, diensten en werken ten minste voldoen aan de algemeen geaccepteerde marktstandaarden.

12. Vertrouwelijkheid, documenten

12.1 Alle informatie, formuleringen, tekeningen, modellen, gereedschappen, technische dossiers, proceduremethoden, software en alle andere technische en commerciële knowhow die door ons aan de leverancier ter beschikking wordt gesteld of door de leverancier via ons wordt verkregen, evenals alle verkregen werkresultaten (hierna "vertrouwelijke informatie"), moeten door de leverancier geheim worden gehouden tegenover derden, mogen alleen in het bedrijf van de leverancier worden gebruikt voor leveringen aan ons en mogen alleen beschikbaar worden gesteld aan personen die toegang moeten hebben tot de vertrouwelijke informatie in verband met de zakelijke relatie en die daarom verplicht zijn tot geheimhouding. De leverancier zal redelijke maatregelen implementeren en op ons verzoek schriftelijk bewijzen dat redelijke maatregelen zijn geïmplementeerd om de vertrouwelijke informatie te beschermen. Deze bepaling strekt zich ook uit na de duur van de contractuele relatie zolang de leverancier niet bewijst dat de vertrouwelijke informatie hem al bekend was of openbaar was op het moment van verwerving of later openbaar is gemaakt zonder zijn schuld.

12.2 Alle documenten (bijvoorbeeld tekeningen, figuren, testspecificaties), monsters, modellen, enz. die door ons aan de leverancier ter beschikking worden gesteld of door de leverancier voor ons worden ontwikkeld tijdens de zakelijke relatie, blijven ons eigendom en moeten op ons verzoek op elk moment worden teruggegeven, uiterlijk aan het einde van de zakelijke relatie (inclusief alle kopieën, uittreksels en replica's), of, naar onze keuze, op kosten van de leverancier worden vernietigd. De leverancier heeft daarom geen retentierecht met betrekking tot deze zaken.

12.3 De openbaarmaking van vertrouwelijke informatie en elke mogelijke overdracht van documenten, monsters of modellen geeft de leverancier geen enkel recht op industriële eigendomsrechten, knowhow of auteursrechten en vormt geen eerdere publicatie of enig recht van eerder gebruik volgens de Octrooi- en Gebruiksmodellenwet.

13. Toepasselijk recht, bevoegde rechtbank en naleving

13.1 De leverancier garandeert geen zaken te doen of anderszins samen te werken met terroristische of criminele individuen, entiteiten of organisaties. De leverancier zal in het bijzonder redelijke organisatorische maatregelen nemen om de verordeningen EG nr. 2580/2001 en 881/2002, evenals andere respectieve vereisten volgens Amerikaanse of internationale wet- en regelgeving, te implementeren. Deze maatregelen omvatten - maar zijn niet beperkt tot - geschikte softwareoplossingen. Zodra een goed onze faciliteiten heeft verlaten, is de leverancier alleen verantwoordelijk voor de naleving van de bovengenoemde normen en vrijwaart hij ons voor alle daarmee verband houdende aanspraken of kosten, inclusief redelijke advocaten- of adviseurskosten of administratieve boetes en/of schade als gevolg van schending van de respectieve wet- en regelgeving door de leverancier, zijn gelieerde ondernemingen, werknemers, leidinggevenden en/of een van zijn agenten.

13.2 De leverancier erkent dat wij als fabrikant van producten een downstreamgebruiker zijn in de zin van Verordening EG nr. 1907/2006 ("REACH") en garandeert te voldoen aan alle verplichtingen die REACH aan de leverancier oplegt, of die nodig zijn om, wat betreft REACH, de goederen die door ons binnen de EG worden verkocht, verwerkt of verhandeld, inclusief maar niet beperkt tot: (a) vereiste pre-registratie, registratie of autorisatie van chemische stoffen of preparaten, (b) implementatie van interne organisatorische maatregelen om REACH-naleving te documenteren, (c) dekking van alle gebruik(en) van chemische stoffen of preparaten in de goederen (evenals in alle verpakkingsmaterialen) zoals gespecificeerd door ons of door onze klanten aan de leverancier in (a) en (b), (d) onmiddellijke informatieverstrekking als een stof of preparaat dat vooraf is geregistreerd uiteindelijk niet wordt geregistreerd of geautoriseerd binnen de respectieve overgangsperiode en (e) geen verkoop van enig goed dat verboden zeer zorgwekkende stoffen (SVHC) bevat ((a) tot en met (e) samen "Garantiestellingen"). De leverancier erkent dat elke schending van een Garantiestelling, in termen van toepasselijke wetgeving, wordt verondersteld te resulteren in een "gebrek" van de respectieve stof, preparaat of ander goed en de leverancier zal ons vrijwaren van en ons verdedigen en schadeloos stellen tegen en ondersteunen op zijn kosten in alle respectieve procedures met betrekking tot alle aanspraken, aansprakelijkheden, uitgaven en schade veroorzaakt door de leverancier als gevolg van schending van de bovengenoemde Garantiestellingen.

13.3 De zakelijke relaties met onze leveranciers worden uitsluitend beheerst door de wetten van de Bondsrepubliek Duitsland, met uitsluiting van het internationaal privaatrecht voor zover dit verwijst naar de toepasselijkheid van een ander rechtssysteem. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (C.I.S.G.) en andere internationale verdragen inzake het uniforme kooprecht zijn niet van toepassing.

13.4 De leverancier zal niets van waarde, direct of indirect, aanbieden of geven aan een van onze werknemers of vertegenwoordigers of aan onze gelieerde ondernemingen, direct of indirect, of met het doel om bestellingen van producten te verkrijgen of te behouden. De leverancier zal voldoen aan alle toepasselijke anti-corruptiewetgeving, inclusief maar niet beperkt tot de Duitse, Europese anti-corruptiewetgeving, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act en de Britse Bribery Act, en dat noch hij noch een van zijn onderaannemers, verkopers, agenten of andere derden betrokken zal zijn bij enige vorm van commerciële corruptie, noch direct noch indirect, noch iets van waarde direct of indirect zal verschaffen of aanbieden te verschaffen aan of ten behoeve van enige functionaris of werknemer van een overheidsinstantie of enige entiteit die eigendom is van, gecontroleerd wordt door of gelieerd is aan de overheid om enig contract, commerciële kans of ander commercieel voordeel te verkrijgen of te behouden, of om enige handeling of beslissing van die persoon in zijn officiële hoedanigheid te beïnvloeden. De leverancier zal op eigen kosten voldoen aan alle toepasselijke federale, staats-, provinciale, lokale en buitenlandse wet- en regelgeving, inclusief import- en exportwetgeving, die van toepassing kunnen zijn op de uitvoering van zijn verplichtingen onder dit contract; en zal de benodigde vergunningen, certificaten, licenties, verzekeringen, goedkeuringen en inspecties identificeren en verkrijgen die nodig zijn voor de uitvoering van dit contract. Op ons verzoek zal de leverancier schriftelijk zijn naleving van wet- en regelgeving certificeren. De leverancier vrijwaart ons en stelt ons schadeloos voor alle aansprakelijkheid, aanspraken, eisen of uitgaven (inclusief maar niet beperkt tot juridische kosten of andere professionele of expertkosten) voortvloeiend uit of in verband met de niet-naleving van de leverancier van enige wet- en regelgeving of vereiste onder dit contract. Elke bepaling die deel moet uitmaken van dit contract, wordt door de leverancier verstrekt met veiligheidsinformatiebladen voor de producten en alle andere informatie die nodig is om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving.

13.5 Voor alle aanspraken voortvloeiend uit de zakelijke relaties met onze leveranciers, met name de levering, het contract of de geldigheid ervan, is de bevoegde rechtbank, naar onze keuze, de plaats van uitvoering (Punt 6.1) of Weinheim/Bergstraße. Wij hebben echter ook het recht om de leverancier voor elke andere algemene of bijzondere rechtbank te dagen.

13.6 Als de vestigingsplaats van de leverancier zich buiten Duitsland bevindt, hebben wij het recht om alle aanspraken, geschillen of conflicten voortvloeiend uit of in verband met de zakelijke relaties definitief te laten beslechten volgens de arbitrage regels van de Kamer van Koophandel van Zürich door een of meer arbiters die zijn benoemd overeenkomstig deze regels. De plaats van arbitrage is Zürich, Zwitserland. De arbitrageprocedures worden in het Engels gevoerd. De beslissing van de arbiter(s) is definitief en bindend voor de betrokken partijen.

1. Toepassing

1.1 Deze leverings- en betalingsvoorwaarden (hierna "AV" genoemd) gelden uitsluitend voor ondernemers, publiekrechtelijke rechtspersonen of publiekrechtelijke speciale fondsen in de zin van § 310 paragraaf 1 Duits Burgerlijk Wetboek (BGB) (hierna gezamenlijk: "klanten") voor alle aanbiedingen, contracten, leveringen en andere diensten, inclusief bijbehorende nevendiensten (hierna gezamenlijk: "leveringen"), in het geval van tastbaar goed ook "goederen") met of via Freudenberg Home & Cleaning Solutions, Barchon Office Center, Rue des Pinsons 2, 4671 Barchon, Belgium (hierna: "wij" "ons"). Deze AV gelden ook als raamovereenkomst voor alle toekomstige zakelijke relaties met en leveringen aan de klant, ook als ze niet opnieuw uitdrukkelijk zijn overeengekomen. Wat tegenstrijdige, contradictorische of aanvullende voorwaarden van onze klant betreft maken wij hierbij uitdrukkelijk bezwaar; zij gelden alleen bij uitdrukkelijke schriftelijke erkenning door ons. Ook in geval van onvoorwaardelijke uitvoering van de levering alsmede in geval van onze deelname aan elektronische platforms of andere elektronische/geautomatiseerde procedures van de klant en de daarmee verbonden activering van keuzevelden geactiveerd voor systeemredenen, vormt dit geen juridisch bindende aanvaarding van de gebruiksvoorwaarden of andere algemene voorwaarden van de klant.

1.2 Wettelijk relevante verklaringen en kennisgevingen die de klant aan ons moet doen in verband met leveringen (bijv. vaststelling van termijnen, kennisgeving van gebreken, verklaring van intrekking of vermindering) moeten schriftelijk worden gedaan (d.w.z. in de zin van deze AV in schriftelijke of tekstvorm, bijv. e-mail, brief). De wettelijke vormvereisten en de eis tot nader bewijs, met name in geval van twijfel aan de legitimiteit van de aangever, blijven hierdoor onverlet.

1.3 Verwijzingen naar de geldigheid van wettelijke bepalingen hebben slechts een verduidelijkende betekenis. Ook zonder een dergelijke verduidelijking gelden derhalve de wettelijke bepalingen, tenzij deze in deze AV rechtstreeks worden gewijzigd of uitdrukkelijk worden uitgesloten.

1.4 Individuele afspraken met de klant in individuele gevallen (inclusief zekerheidsovereenkomst, aanvullingen en wijzigingen) hebben in ieder geval voorrang op deze AV. De inhoud van dergelijke overeenkomsten wordt voor bewijsdoeleinden op schrift gesteld.

1.5 De ongeldigheid van afzonderlijke bepalingen van deze AV tast de geldigheid van de overige bepalingen niet aan.

2. Afsluiting van contracten, documenten, eigendomsrechten, instrumenten

2.1 Onze aanbiedingen zijn vrijblijvend en niet-bindend; in het bijzonder behouden wij ons het recht voor producten, prijzen en andere voorwaarden te wijzigen. Een overeenkomst komt pas tot stand wanneer wij de opdracht of de bestelling van de klant aanvaarden. Tijdstip, soort en omvang van onze leveringen worden uitsluitend bepaald door onze schriftelijke opdrachtbevestiging. Als schriftelijk bevestigde opdrachtbevestigingen gelden ook facturen of door ons als bindend aangeduide computerprints. Bij volledige offertes gelden de daarin vermelde prijzen uitsluitend voor alle in de offerte opgenomen artikelen op het tijdstip van de bestelling. Indien de bestelling slechts een deel van het totale aanbod betreft, moeten de prijzen opnieuw worden opgevraagd. Indien wij de bestelling niet schriftelijk bevestigen, komt de overeenkomst uiterlijk tot stand bij de uitvoering van de bestelling onder de geldigheid van onze AV. Wij wijzen erop dat onze medewerkers of vertegenwoordigers die belast zijn met het verrichten van leveringen niet bevoegd zijn mondelinge zekerheidsovereenkomsten te maken of mondelinge toezeggingen te doen die verder gaan dan de inhoud van reeds gemaakte afspraken. Bijgevolg hebben dergelijke telefonische of mondelinge verklaringen van onze werknemers en vertegenwoordigers onze uitdrukkelijke schriftelijke bevestiging nodig om rechtsgeldig te zijn.

2.2 Wij behouden ons het eigendoms- en auteursrecht op kostenramingen, concepten, ontwerpen, schetsen, tekeningen en andere documenten voor; deze mogen niet worden gewijzigd en mogen alleen met onze toestemming aan derden ter beschikking worden gesteld. Deze documenten moeten op verzoek te allen tijde en in ieder geval indien de opdracht niet bij ons is geplaatst, worden teruggegeven.

2.3 Wij zijn de enige eigenaar van alle eigendomsrechten of intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens de zakelijke relatie met ons in verband met de leveringen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

2.4 Indien wij zaken hebben geleverd volgens door de klant verstrekte tekeningen, modellen, stalen of andere documenten, garandeert de klant dat: (i) de eigendomsrechten van derden niet worden geschonden en (ii) de daarop gebaseerde producten voldoen aan de geldende wettelijke voorschriften, in het bijzonder aan de voorschriften inzake productveiligheid. Indien derden ons met name door een beroep op eigendomsrechten verbieden dergelijke artikelen te vervaardigen en te leveren, hebben wij het recht - zonder verplicht te zijn de juridische situatie te onderzoeken - alle verdere activiteiten in dit verband te staken en schadevergoeding te eisen overeenkomstig de wettelijke bepalingen (zie ook punt 8.3). De klant verplicht zich bovendien om ons in het kader van zijn aansprakelijkheid onmiddellijk te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle aanspraken van derden en kosten in verband met het door hem verstrekte bestek, ontwerpbestek of documenten.

2.5 Wij zijn gerechtigd het materiaal voor de gehele bestelling aan te schaffen en de gehele bestelbon onmiddellijk te vervaardigen. Wijzigingsverzoeken van de klant kunnen derhalve na het plaatsen van de bestelling niet meer in aanmerking worden genomen, tenzij dit uitdrukkelijk is overeengekomen.

2.6 Indien dit om productie- of planningsredenen noodzakelijk is, zijn wij gerechtigd de klant meer of minder te leveren, mits dit voor de klant niet onredelijk is.

3. Specificaties

3.1 De eisen aan het voorwerp van een levering worden uiteindelijk bepaald door de overeengekomen prestatiekenmerken (bijv. specificaties, markeringen, vrijgave, andere informatie). Een garantie of waarborg (bijv. volgens §§ 443, 639 Duits Burgerlijk Wetboek) (BGB) voor een bepaald doel of een bepaalde geschiktheid, gebruiksduur, duurzaamheid, functionaliteit, compatibiliteit, andere subjectieve of objectieve eisen of overeenstemming met monsters of stalen wordt alleen aangenomen voor zover dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen; voor het overige ligt het risico van geschiktheid en gebruik uitsluitend bij de klant. Kleine, wettelijk verplichte of technische, met name metrologische, niet te vermijden afwijkingen van fysische en chemische grootheden met inbegrip van kleuren, recepten, chemische samenstelling, processen en het gebruik van grondstoffen blijven voorbehouden, voor zover dit voor de klant niet onredelijk is. Dit geldt ook voor andere onbeduidende afwijkingen van de overeengekomen eisen of aantastingen van de bruikbaarheid.

3.2 Voor zover het ontwerp, de informatie, gegevens, specificaties, processen en technieken door de klant zijn verstrekt, of het voorwerp van een levering is gebaseerd op door de klant geselecteerde of verstrekte onderdelen of componenten, aanvaarden wij geen garantie voor daaruit voortvloeiende gebreken. In principe is de klant zelf verantwoordelijk voor de risico's met betrekking tot het gebruik van het voorwerp van de leveringen en voor alle nalevingsvereisten met betrekking tot het eindproduct van de klant, in het bijzonder de CE-certificering.

3.3 Informatie over het onderwerp van de levering (bijv. in catalogi, productinformatie, elektronische media of op etiketten) is gebaseerd op onze algemene ervaring en kennis en vertegenwoordigt slechts richtwaarden of etiketten, maar geen garanties. Zowel deze productspecificaties als uitdrukkelijk overeengekomen prestatiekenmerken of doeleinden ontslaan de klant niet van het testen van de geschiktheid voor het beoogde gebruik van de goederen en van het nemen van passende zorgvuldigheidsmaatregelen tijdens de opslag.

3.4 Informatie over de kwaliteit, duurzaamheid en toepassingsmogelijkheden van onze goederen omvat geen garanties, in het bijzonder niet in overeenstemming met § 443 Duits Burgerlijk Wetboek (BGB), tenzij deze uitdrukkelijk schriftelijk als zodanig zijn aangeduid.

4. Levering en levertijd

4.1 Alle zendingen geschieden voor rekening en risico van de klant, ongeacht de plaats van verzending. Indien een bepaalde wijze van vervoer door de klant wordt voorgeschreven, zijn de extra kosten eveneens voor rekening van de klant. Levertijden zijn - ook wanneer met de klant een leveringsdatum is overeengekomen - slechts bij benadering en niet bindend, tenzij de leveringsdatum uitdrukkelijk als vast is overeengekomen, d.w.z. dat schriftelijk is vastgesteld dat de klant na het verstrijken van de termijn geen belang meer heeft bij de levering. De leveringstermijn wordt gehaald met de tijdige melding van gereedheid voor verzending of afhaling. De leveringstermijn voor leveringen van goederen gaat niet in zolang de klant zijn respectieve verantwoordelijkheden of verplichtingen, zoals het verstrekken van technische gegevens en documenten, het vrijgeven van onderdelen volgens overeengekomen processen voor eerste bemonstering, goedkeuringen en, indien van toepassing, een overeengekomen aanbetaling of het overhandigen van een betalingsgarantie, niet naar behoren is nagekomen.

4.2 Wij zijn gerechtigd tot deelleveringen, mits dit voor de klant niet onredelijk is. Bij kleine bestellingen, d.w.z. bestellingen van hoeveelheden die niet overeenkomen met ten minste één verpakkingseenheid, behouden wij ons het recht voor de prijs van de betrokken verpakkingseenheid als minimumhoeveelheid of minimumbedrag ineens in rekening te brengen.

4.3 Indien wij om redenen waarvoor wij niet verantwoordelijk zijn (niet-beschikbaarheid van de dienst) de bindende leveringstermijnen niet kunnen nakomen, zullen wij de klant hiervan onmiddellijk op de hoogte brengen en tegelijkertijd de verwachte nieuwe leveringstermijn meedelen. Indien de dienst ook binnen de nieuwe leveringstermijn niet beschikbaar is, hebben wij het recht ons geheel of gedeeltelijk uit de overeenkomst terug te trekken; wij zullen de door de klant reeds betaalde vergoeding onmiddellijk terugbetalen. Een geval van niet-beschikbaarheid van de dienst in deze zin is in het bijzonder de te late levering door onze leverancier, indien wij een in de branche gebruikelijke congruente dekkingstransactie hebben afgesloten, ons noch onze leverancier iets te verwijten valt en wij in afzonderlijke gevallen geen bijzonder aanschaffingsrisico op ons hebben genomen; onze verantwoordelijkheid volgens alinea 8 blijft onaangetast.

4.4 De aanvraag tot opening van een insolventieprocedure of een vergelijkbare procedure naar buitenlands recht, de indiening van een vermogensverklaring overeenkomstig § 807 ZPO (Duits Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering), het optreden van betalingsmoeilijkheden of het bekend worden van een aanzienlijke verslechtering van de financiële belangen van de klant geven ons het recht de leveringen in zoverre op te schorten en de uitvoering van lopende contracten te weigeren, tenzij de klant op ons verzoek de tegenprestatie vooraf levert of een passende zekerheid stelt.

4.5 Een vordering tot schadevergoeding wegens vertraging of niet-nakoming of een herroepingsrecht veronderstelt dat de klant ons een redelijke termijn heeft gesteld en dat deze vruchteloos is verstreken, tenzij het stellen van een termijn overbodig was.

4.6 Indien de klant met betaling of afname in gebreke blijft of andere primaire of secundaire verplichtingen (bijv. verschuldigde medewerking) opzettelijk schendt, zijn wij gerechtigd vergoeding van de door ons in dit verband geleden schade, inclusief eventuele extra kosten (bijv. opslagkosten), te eisen. Wij behouden ons het recht voor verdere aanspraken te doen gelden. Indien de klant in gebreke blijft met de aanvaarding of de vertraging van de schuldenaar, gaat het risico van toevallig verlies of toevallige verslechtering van de goederen over op de klant.

4.7 Het risico van toevallig verlies en toevallig bederf van de goederen gaat uiterlijk bij de overhandiging over op de klant. Bij verkoop door levering op een andere plaats dan de plaats van uitvoering (zie artikel 5.2) gaat het risico van onopzettelijk verlies en onopzettelijke verslechtering van de goederen alsmede het risico van vertraging echter over op de klant bij de levering van de goederen aan de expediteur, de vervoerder of een andere persoon of instelling die is aangewezen om de verzending uit te voeren. Dit geldt ongeacht de overeengekomen plaats van verzending van de goederen en ongeacht wie de vrachtkosten draagt. Voor zover voor leveringen acceptatie is overeengekomen, is dit bepalend voor de risico-overgang. Voor het overige zijn de wettelijke bepalingen van het recht inzake opdrachten voor werken en diensten van overeenkomstige toepassing op een overeengekomen aanvaarding.

4.8 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, verwijzen alle door ons gebruikte Incoterms naar de INCOTERMS 2020, gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel (ICC).

4.9 Tenzij anders overeengekomen is onze douane-informatie beperkt tot de niet-preferentiële oorsprong volgens Art. 59 e.v. van het Reglement van het Douanewetboek van de Europese Unie (EU) 952/2013.

5. Effecten

5.1 Wij blijven eigenaar van de aan de klant verkochte goederen (hierna te noemen "goederen onder eigendomsvoorbehoud") totdat al onze huidige en toekomstige vorderingen, met inbegrip van voorwaardelijke en bijkomende vorderingen, jegens de klant uit leveringen en de lopende incasso van zaken (hierna te noemen "gewaarborgde vorderingen") volledig zijn voldaan. Indien een inschrijving van het eigendomsvoorbehoud in een openbaar register vereist is of de effectiviteit van het eigendomsvoorbehoud op een andere manier de medewerking van de klant vereist, verplicht de klant zich de noodzakelijke medewerking op eigen kosten te verlenen.

5.2 De klant zal de onder eigendomsvoorbehoud staande goederen met de zorg van een goed koopman behandelen en is verplicht deze op eigen kosten afdoende tegen brand, inbraak en andere gebruikelijke risico's te verzekeren. Indien onderhouds- en controlewerkzaamheden moeten worden uitgevoerd, dient de klant deze tijdig en op eigen kosten uit te voeren. De goederen waarop een eigendomsvoorbehoud rust, mogen niet aan derden worden verpand of als zekerheid worden overgedragen voordat de gewaarborgde vorderingen volledig zijn voldaan. De klant moet ons onmiddellijk schriftelijk informeren indien en voor zover derden (bijv. bij beslagleggingen) toegang hebben tot het voorbehouden goed.

5.3 In geval van contractbreuk door de klant, in het bijzonder bij niet-betaling van de verschuldigde koopprijs, hebben wij het recht ons overeenkomstig de wettelijke bepalingen uit de overeenkomst terug te trekken en/of de teruggave van de goederen op grond van het eigendomsvoorbehoud te eisen. De eis tot teruggave omvat niet tegelijkertijd de verklaring van intrekking, maar wij hebben het recht om alleen de teruggave van de goederen te eisen en ons het recht van intrekking voor te behouden. Wanneer de klant de verschuldigde koopprijs niet betaalt, kunnen wij deze rechten alleen doen gelden wanneer wij de klant vooraf een redelijke termijn voor betaling hebben gesteld of een dergelijke termijn volgens de wettelijke bepalingen overbodig is.

5.4 Tot de herroeping (zie hierna onder c)) is de klant gerechtigd de goederen onder eigendomsvoorbehoud in het kader van zijn gebruikelijke bedrijfsuitoefening te verkopen en/of te verwerken of te vermengen. Het gebruik voor de uitvoering van overeenkomsten voor werk en diensten of overeenkomsten voor werk en materialen door de klant staat gelijk aan de verkoop. In deze gevallen gelden aanvullend de volgende bepalingen:

a) Het eigendomsvoorbehoud strekt zich uit tot de door verwerking, vermenging of combinatie van de voorbehouden goederen ontstane producten tegen hun volle waarde, waarbij wij als fabrikant gelden. Indien bij verwerking, vermenging of combinatie met goederen van derden hun eigendomsrecht blijft bestaan, verwerven wij het mede-eigendom in verhouding tot de factuurwaarden van de verwerkte, gemengde of gecombineerde goederen. Voor het overige geldt voor het nieuwe product hetzelfde als voor de goederen waarop een eigendomsvoorbehoud rust.

b) De klant draagt hierbij aan ons tot zekerheid de vorderingen over tegen derden die voortvloeien uit de doorverkoop van de onder eigendomsvoorbehoud staande goederen of het daarmee vervaardigde product ter hoogte van ons eventuele mede-eigendomsaandeel uit hoofde van voornoemde letter a). Wij aanvaarden de overdracht. De in alinea 5.2 genoemde verplichtingen van de klant gelden mutatis mutandis ook voor de overgedragen vorderingen.

c) De klant blijft naast ons bevoegd om de vordering te innen. Wij verbinden ons ertoe de bevoegdheid van de klant tot wederverkoop en inning niet in te trekken, zolang de klant (i) niet geheel of gedeeltelijk in gebreke blijft bij de nakoming van de aan ons verschuldigde betalingsverplichtingen, (ii) niet in betalingsmoeilijkheden verkeert ten gevolge van een aanzienlijke verslechtering van zijn financiële omstandigheden of in dit verband een wissel in het eigendom van de onderneming van de klant optreedt, (iii) zijn contractuele verplichtingen die hij anders aan ons verschuldigd is, naar behoren nakomt. In geval van herroeping is de klant verplicht om op ons eerste schriftelijke verzoek de debiteuren van de overgedragen vorderingen te informeren, ons alle noodzakelijke documenten te overhandigen en de debiteuren van de overdracht op de hoogte te stellen.

5.5 Indien de realiseerbare waarde van de bestaande effecten de nominale waarde van onze vorderingen op de klant met meer dan 10% overstijgt, geven wij op verzoek van de klant effecten naar onze keuze vrij.

6. Prijzen en betalingen

6.1 Onze prijzen zijn uitgedrukt in EUR en gelden voor levering FCA INCOTERMS 2020 (overeengekomen plaats van levering), die tevens de plaats van uitvoering is (ook voor eventuele latere uitvoering), vermeerderd met de wettelijk verschuldigde BTW en eventuele transport- en verpakkingskosten. Bij toegestane deelleveringen kan elke levering afzonderlijk worden gefactureerd. Indien bij het sluiten van de overeenkomst geen prijzen zijn overeengekomen, gelden onze op de dag van het sluiten van de overeenkomst geldende prijzen (zie punt 2.1). Speciale verpakkingen worden tegen kostprijs in rekening gebracht.

6.2 Niet voorzienbare en niet onbelangrijke kostenwijzigingen voor de levering, zoals grondstof-, loon- en energiekosten, geven ons recht op overeenkomstige buitengewone prijsaanpassingen. De gewijzigde prijs wordt schriftelijk aan de klant meegedeeld. Tegelijkertijd wordt de klant er uitdrukkelijk op gewezen dat de betreffende wijziging voorwerp van de overeenkomst wordt, indien de klant niet binnen twee weken na kennisgeving van de wijziging schriftelijk bezwaar maakt. Indien de klant bezwaar maakt, heeft elke partij het recht de overeenkomst schriftelijk op te zeggen met een opzegtermijn van tien werkdagen. Een prijsaanpassing volgens bovenstaande bepaling is niet mogelijk bij een prijsverhoging voor leveringen die binnen vier maanden na het sluiten van het contract moeten worden geleverd of verricht.

6.3 Onze facturen zijn onmiddellijk opeisbaar en moeten zonder aftrek worden betaald. De aftrek van een korting is alleen toegestaan met een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst. Wij behouden ons het recht voor facturen elektronisch te verzenden.

6.4 Wij zijn niet verplicht wissels, cheques en andere betalingstoezeggingen te aanvaarden; zij worden altijd aanvaard op rekening van de prestatie.

6.5 Als datum van ontvangst van de betaling geldt de datum waarop het bedrag door ons is ontvangen of op onze bankrekening is bijgeschreven. Indien de klant met de betaling in gebreke blijft, zijn wij gerechtigd om voor de duur van het verzuim de wettelijke rente (9 procentpunten boven de basisrentevoet bij betalingsvorderingen) in rekening te brengen. Het recht op verdere aanspraken op schadevergoeding (bijv. een forfaitair bedrag voor kosten van verzuim conform § 288 paragraaf 5, Duits Burgerlijk Wetboek BGB) ten bedrage van 40 EUR) of vorderingsrechten wordt hierdoor niet beperkt.

6.6 Bovendien kunnen wij, in geval van betalingsverzuim door de klant, naar eigen goeddunken betaling eisen van openstaande resterende koopprijstermijnen of andere vorderingen op de klant en verdere leveringen uit dit contract of uit andere contracten afhankelijk maken van een voorafgaande zekerheidsstelling of betaling tegelijk met de levering.

6.7 Wij betalen geen rente op voorschotten of vooruitbetalingen.

6.8 De klant heeft slechts recht op verrekening (inclusief factuurvermindering) of op het weerhouden van betalingen indien zijn tegenvordering onbetwist of rechtsgeldig vastgesteld is. Artikel 7.4 blijft hierdoor onaangetast.

6.9 Op verzoek verstrekt de klant ons de fiscale (document)bewijzen (inclusief ontvangstbevestigingen) die wij volgens de geldende wettelijke bepalingen nodig achten om de btw-vrijstelling voor grensoverschrijdende leveringen van goederen te bewijzen. De klant dient ons onmiddellijk op de hoogte te stellen van de ongeldigheid en wijziging van zijn BTW-identificatienummer.

6.10 Bij facturering door middel van de creditnota-procedure volgens het BTW-recht dient de klant de factureringsvoorschriften volgens het BTW-recht in acht te nemen. Wij zijn niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het gebruik van de creditnota-procedure, bijv. terugbetaling van voorbelasting en betaling van rente door de klant aan zijn belastingkantoor.

7. Schadeclaims wegens gebreken

7.1 De wettelijke bepalingen zijn van toepassing op de rechten van de klant in geval van materiële gebreken en eigendomsgebreken, van leveringen, met name in geval van afwijkingen van de prestatiebeschrijving overeenkomstig de bepalingen van punt 4, tenzij hieronder anders is bepaald. In alle gevallen blijven de wettelijke bepalingen onverlet in geval van definitieve levering van de onbewerkte goederen aan een eindgebruiker.

7.2 Schadeclaims voor gebreken van de klant veronderstellen dat de klant correct aan zijn verplichtingen heeft voldaan om de goederen te inspecteren en gebreken te melden in overeenstemming met § 377 van het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB), d.w.z. dat de geleverde goederen moeten worden geïnspecteerd en gebreken onverwijld aan ons te melden of, indien een gebrek later in de normale gang van zaken aan het licht komt, dit gebrek onverwijld na ontdekking aan ons te melden, in het bijzonder - indien van toepassing - voordat de goederen verder worden verwerkt of geïnstalleerd.

7.3 Als geleverde goederen gebrekkig zijn, kunnen wij in eerste instantie kiezen of wij aanvullende prestaties leveren door het gebrek te verhelpen (rectificatie) of door een gebrekvrij artikel te leveren (vervangende levering). Ons recht om latere prestaties onder de wettelijke voorwaarden te weigeren, blijft onaangetast. De klant kan de aanvullende prestatie weigeren als dit voor hem onredelijk is.

7.4 Wij zijn gerechtigd de verschuldigde nalevering afhankelijk te stellen van de klant die de door hem verschuldigde prijs betaalt. In het geval van het bestaan van gebreken heeft de klant alleen recht op een retentierecht voor zover dit in redelijke verhouding staat tot de gebreken en zijn tegenvordering is gebaseerd op dezelfde contractuele relatie.

7.5 De klant moet ons de tijd en gelegenheid geven die nodig zijn voor de verschuldigde aanvullende prestatie, in het bijzonder om de afgekeurde goederen voor controledoeleinden te overhandigen of ter beschikking te stellen. In geval van een vervangende levering dient de klant de gebrekkige goederen conform de wettelijke bepalingen aan ons te retourneren. De aanvullende prestatie omvat niet het verwijderen van de defecte goederen of het opnieuw installeren als we oorspronkelijk niet verplicht waren om ze te installeren.

7.6 Een herroepingsrecht of een vordering tot vermindering van de prijs wordt alleen gegeven indien het gebrek niet binnen een door de klant te stellen redelijke termijn kan worden verholpen, de aanvullende prestatie gepaard gaat met onevenredige kosten, onredelijk is of om andere redenen als mislukt moet worden beschouwd. Bij onbeduidende gebreken heeft de klant echter niet het recht om zich terug te trekken uit het contract.

7.7 Indien het verzoek van de klant om het gebrek te verhelpen ongerechtvaardigd blijkt te zijn, kunnen wij van de klant vergoeding van de daaruit voortvloeiende kosten (in het bijzonder inspectie- en transportkosten) eisen, tenzij het gebrek aan gebreken niet herkenbaar was voor de klant.

7.8 Aanspraken op gebreken bestaan met name niet in de gevallen beschreven in artikel 3.1 en 3.2, bij normale slijtage of als het gebrek te wijten is aan het niet naleven van gebruiks-, onderhouds-, montage- of installatievoorschriften, ongeschikt of oneigenlijk gebruik of opslag door de klant of op tussenkomsten van derden.

7.9 Schadevergoeding en onkostenvergoeding kunnen alleen worden geclaimd in overeenstemming met paragraaf 8 en zijn voor het overige uitgesloten.

7.10 Voor goederen die wij niet als nieuwe goederen leveren volgens de overeenkomst, heeft de klant geen recht op de hiervoor genoemde claims.

8. Aansprakelijkheid (schadeclaims) en verjaringstermijn

8.1 Wij zijn onbeperkt aansprakelijk voor schadeclaims van welke aard dan ook, in het bijzonder ook uit culpa in contrahendo, plichtsverzuim en onrechtmatige daad, voor zover wij, onze wettelijke vertegenwoordigers of plaatsvervangende agenten zich schuldig maken aan opzet of grove nalatigheid. Hetzelfde geldt als wij op frauduleuze wijze een gebrek verzwijgen of in het kader van een door ons aanvaarde garantie vallen. Beperkingen van aansprakelijkheid zijn ook niet van toepassing in geval van aansprakelijkheid op grond van dwingende wettelijke bepalingen (bijv. de Wet Productaansprakelijkheid en §§ 445a, 445b, 478 van het Duits Burgerlijk Wetboek (BGB)).

8.2 In geval van schade als gevolg van letsel aan leven, lichaam of gezondheid of schending van contractuele verplichtingen (kardinale verplichtingen), zijn wij ook aansprakelijk voor lichte of eenvoudige nalatigheid. Een contractuele verplichting is essentieel als de nakoming ervan de goede uitvoering van het contract in de eerste plaats mogelijk maakt en de klant er regelmatig op vertrouwt en mag vertrouwen op de naleving ervan. In geval van schending van wezenlijke contractuele verplichtingen is onze aansprakelijkheid echter beperkt tot de voorzienbare gemiddelde schade die typisch is voor het soort schending van verplichtingen. In alle andere opzichten en onder voorbehoud van de gevallen in artikel 8.1, is onze aansprakelijkheid voor licht of eenvoudig nalatig plichtsverzuim uitgesloten. De bovenstaande regel is ook van toepassing op plichtsverzuim door onze werknemers en plaatsvervangende agenten.

8.3 Wij zijn aansprakelijk voor inbreuken op eigendomsrechten in verband met de verkoop of het gebruik van het leveringsartikel in overeenstemming met de bovenstaande bepalingen in dit artikel 8, voor zover dergelijke eigendomsrechten worden geschonden wanneer het leveringsartikel wordt gebruikt in overeenstemming met het contract, die geldig zijn in de Bondsrepubliek Duitsland en gepubliceerd op het moment van onze levering. Dit is niet van toepassing als wij het geleverde artikel hebben vervaardigd volgens ontwerpen, tekeningen, modellen of andere beschrijvingen of informatie van de klant, de klant ons ingrediënten, onderdelen of componenten heeft verstrekt of geselecteerd en we niet wisten en niet konden weten dat dit inbreuk zou maken op de eigendomsrechten van derden. De klant is verplicht ons onmiddellijk op de hoogte te stellen van mogelijke of vermeende inbreuken op eigendomsrechten waarvan hij op de hoogte is.

8.4 In het geval van claims op basis van gebreken aan de geleverde goederen volgens paragraaf 7, bedraagt de algemene verjaringstermijn één jaar vanaf de overdracht of vanaf de melding van gereedheid voor verzending als de klant het geleverde item moet ophalen, of vanaf de aanvaarding als de aanvaarding heeft plaatsgevonden, in afwijking van artikel 438 paragraaf 1 nr. 3 van het Duits Burgerlijk Wetboek (BGB). De verjaringstermijn van één jaar geldt ook voor contractuele en buitencontractuele schadeclaims van de klant op basis van een gebrek aan de goederen, tenzij de reguliere wettelijke verjaringstermijn (§§ 195, 199 Duits Burgerlijk Wetboek (BGB)) wordt toegepast, zou leiden tot een kortere verjaringstermijn in het individuele geval. In elk geval blijven de wettelijke verjaringstermijnen voor schadeclaims van de klant op grond van paragrafen 8.1 en 8.2 onaangetast door het voorgaande voor zover daarin gespecificeerd.

8.5 De klant heeft alleen een recht van verhaal jegens ons als de klant met zijn klant geen overeenkomsten heeft gesloten die verder gaan dan de wettelijke aanspraken op gebreken en aansprakelijkheidsnormen. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zijn de paragrafen 7 en 8 dienovereenkomstig van toepassing op de reikwijdte van een mogelijk regresrecht van de klant jegens ons.

8.6 Een vrij opzeggingsrecht van de klant (in het bijzonder volgens §§ 650, 648 Duits Burgerlijk Wetboek (BGB)) is uitgesloten.

9. Vertrouwelijkheid

9.1 De klant zal redelijke maatregelen nemen om alle kennis en informatie van technische en zakelijke aard die hij in de loop van de zakelijke relatie van ons verkrijgt - in welke vorm dan ook (schriftelijk, mondeling, elektronisch, enz.) geheim te houden - in het kader van de zakelijke relatie van ons ontvangen of toegankelijk gemaakt, in het bijzonder recepten, tekeningen, modellen, gereedschappen, technische dossiers, procesmethoden, presentaties, software en andere technische en commerciële knowhow en daarmee behaalde werkresultaten, voor zover deze als vertrouwelijk zijn gemarkeerd of hun vertrouwelijkheid voortvloeit uit de omstandigheden van de openbaarmaking of de aard van de informatie (hierna gezamenlijk "Vertrouwelijke informatie" genoemd): "De klant is verplicht tot geheimhouding jegens derden, ook na de duur van de zakelijke relatie, en deze, zelfs niet in zijn eigen bedrijf, niet te gebruiken voor doeleinden die verder gaan dan het specifieke doel van het met ons afgesloten contract. Verder mag vertrouwelijke informatie alleen direct of indirect toegankelijk worden gemaakt voor die personen die kennis moeten hebben van de vertrouwelijke informatie in het kader van de zakelijke relatie en die verplicht zijn tot geheimhouding voor zover toegestaan door de wet in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 9. Informatie die (i) bij de klant al bekend of evident was op het moment dat deze werd verkregen of later buiten de schuld van de klant bleek of (ii) aantoonbaar volledig onafhankelijk van de ontvangst door de klant is ontwikkeld van vertrouwelijke informatie van ons, (iii) is verkregen door een derde partij zonder schending van geheimhoudingsverplichtingen of (iv) waarvoor een officiële of gerechtelijke openbaarmakingsplicht bestaat of een wettelijk bindend recht op openbaarmaking niet als vertrouwelijke informatie moet worden beschouwd in dit opzicht.

9.2 Door ons vrijgegeven documenten met geheime informatie, in het bijzonder tekeningen die in het kader van de samenwerking zijn uitgewisseld, blijven ons eigendom en moeten ons op verzoek, uiterlijk bij beëindiging van de leveringsrelatie, worden teruggegeven. De klant komt geen retentierecht toe met betrekking tot documenten of materialen die geheime informatie of documenten bevatten.

9.3 De onthulling van Geheime Informatie creëert geen rechten op eigendomsrechten, knowhow of auteursrechten voor de klant en vormt geen recht van voorafgaand gebruik in de zin van de toepasselijke octrooi-, ontwerp- en gebruiksmodellenwetten. Elke vorm van licentie vereist een schriftelijke overeenkomst.

9.4 Bovendien mogen door ons ter beschikking gestelde productmonsters, prototypen enz. niet door ons of door derden ("reverse engineering") qua samenstelling geanalyseerd, gedecompileerd, gewijzigd of gedemonteerd worden, tenzij dit technisch absoluut noodzakelijk is voor de realisatie van het product.

9.5 De contractueel overeengekomen bescherming van geheime informatie overeenkomstig dit artikel 9 is onafhankelijk van en in aanvulling op de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake de bescherming van informatie (bijv. op grond van de GeschGehG, de Duitse wet op de bescherming van bedrijfsgeheimen).

10. Force majeure / Overmacht

10.1 "Force majeure" betekent het optreden van een gebeurtenis of omstandigheid die een Partij ("Getroffen Partij") verhindert een of meer van haar verplichtingen uit hoofde van het relevante Contract, met inbegrip van deze AV, na te komen, indien en voor zover de Getroffen Partij bewijst, (i) een dergelijke belemmering voor de uitvoering buiten haar redelijke controle ligt, en (ii) een dergelijke belemmering voor de uitvoering redelijkerwijs niet kon worden voorzien op het moment van het aangaan van het betreffende Contract, en (iii) de gevolgen van een dergelijke belemmering voor de uitvoering niet konden worden redelijkerwijs zijn vermeden of overwonnen door de getroffen Partij (bijv. natuurrampen, calamiteiten, enz.). (iii) de effecten van een dergelijke prestatiebelemmering hadden redelijkerwijs niet kunnen worden vermeden of overwonnen door de getroffen partij (bijv. natuurrampen, oorlog, terreur, sabotage, epidemieën, overheidsmaatregelen, embargo's, sancties, stakingen en uitsluitingen, bedrijfsonderbrekingen, onbeschikbaarheid van grondstoffen of productiematerialen). Voor alle duidelijkheid: het bestaan van een geval van overmacht is niet uitgesloten enkel en alleen omdat het een van onze leveranciers rechtstreeks treft.

10.2 Voor zover en voor de duur van overmacht is de getroffen partij bevrijd van zijn verplichtingen en van elke aansprakelijkheid in verband met leveringen (bijv. niet-betrokken partij wordt hiervan op de hoogte gebracht. In geval van overmacht in verband met onze leveringen blijven de leveringsvoorwaarden volgens artikel 4 ongewijzigd; er is geen verplichting om op onze kosten aanvullende transporten of snellere transportmiddelen te organiseren. Dit geldt ook in geval van verkoop door levering op een andere plaats dan de plaats van uitvoering of andere van artikel 4 afwijkende regelingen.

10.3 Indien de duur van de overmacht ertoe leidt dat een partij wordt verstoken van wat zij redelijkerwijs mag verwachten als nakoming van de betreffende overeenkomst, of indien de gevolgen van de overmacht langer dan 120 dagen ononderbroken voortduren, heeft elke partij het recht om de overeenkomst te herroepen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de wederpartij met bevrijdende werking.

10.4 Voor alle duidelijkheid: de bepalingen van dit artikel 10 zullen niet leiden tot enige vorm van uitbreiding van de aansprakelijkheidsgronden onder artikel 8, in het bijzonder tot risicoaansprakelijkheid, noch zullen zij de betrokken partij beletten zich te beroepen op andere toepasselijke rechtsinstrumenten of verweermiddelen in verband met wanbetalingen (bijv. onmogelijkheid, onredelijkheid, contractbreuk).

11. Naleving en Terugroepacties

11.1 Met betrekking tot de bestaande zakelijke relaties met ons, is de klant verplicht om te voldoen aan de regelgeving inzake buitenlandse handel, in het bijzonder de toepasselijke Duitse, Belgische, Nederlandse, Europese en Amerikaanse exportcontrolevoorschriften. Met betrekking tot de bestaande zakelijke relaties met ons, verbindt de klant zich er verder toe om alle wetten die op hem van toepassing zijn na te leven, evenals de specificaties in de nalevingscodes of andere codes die hem door ons zijn meegedeeld in overeenstemming met de Supply Chain Act. Dit omvat in het bijzonder het afzien van zakendoen in verband met ABC-wapens of militair eindgebruik, het onderhouden van directe of indirecte zakelijke of andere banden met terroristen, terroristische organisaties of andere criminele of anticonstitutionele organisaties, en het waarborgen van de uitvoering van toepasselijke embargo's door middel van passende organisatorische maatregelen, de in het kader van de leveringsrelatie geldende Europese antiterrorisme- en anticriminaliteitsregelgeving en de overeenkomstige US-Amerikaanse of andere toepasselijke regelgeving in het kader van zijn bedrijfsvoering, in het bijzonder door middel van geschikte softwaresystemen. Zodra goederen onze respectievelijke gebouwen hebben verlaten, is alleen de klant verantwoordelijk voor de naleving van de bovenstaande bepalingen en zal hij ons vrijwaren van alle claims en kosten - inclusief redelijke honoraria van advocaten en adviseurs of administratieve kosten of boetes - die door ons zijn opgelopen als gevolg van een overeenkomstige wetsovertreding door de klant, aan hem geaffilieerde bedrijven of werknemers, vertegenwoordigers of plaatsvervangende agenten, tenzij de klant hiervoor niet verantwoordelijk is.

11.2 Wij houden ons aan de bepalingen van de Europese verordening inzake chemische stoffen nr. 1907/2006 ("REACH") die rechtstreeks op ons van toepassing zijn en zijn hiervoor aansprakelijk in overeenstemming met paragraaf 8. Alleen de klant is verantwoordelijk voor negatieve gevolgen (in het bijzonder schade, bijvoorbeeld in de vorm van officiële maatregelen) die gebaseerd zijn op onvoldoende informatie door de klant, in het bijzonder onjuiste of onvolledige gebruiksaanwijzingen binnen de toeleveringsketen. Buiten de EU is alleen de klant verantwoordelijk voor de naleving van de wettelijke vereisten voor chemicaliën.

11.3 Voor zover een van beide partijen redelijkerwijs van mening is dat een verplichte of stilzwijgende vrijwillige terugroeping van het materiaal van de leveringen, een grootschalige vrijwillige vervanging van verzonden producten, of een terugtrekking van substantiële voorraden van de klant en/of tussenpersonen, of gelijkaardige actie (de "Recall") nodig is, zullen de partijen te goeder trouw overleggen over de te volgen procedure. Elke partij zal een contactpersoon aanwijzen voor de communicatie met betrekking tot de terugroeping. De klant zal zonder onze voorafgaande toestemming geen persbericht of andere openbare kennisgeving of mededeling aan het publiek publiceren met betrekking tot een terugroeping.

11.4 De klant mag door ons geleverde goederen die onder het toepassingsgebied van artikel 12 octies van Verordening (EU) nr. 833/2014 van de Raad vallen, niet rechtstreeks of onrechtstreeks verkopen, uitvoeren of wederuitvoeren naar de Russische Federatie of voor gebruik in de Russische Federatie.

12. Plaats van uitvoering, bevoegde rechtbank, toepasselijk recht, arbitragebeding

12.1 De klant heeft alleen het recht om zijn vorderingen die voortvloeien uit de contractuele relatie met ons over te dragen met onze voorafgaande toestemming; § 354a Duits Wetboek van Koophandel (HGB) blijft onaangetast.

12.2 Plaats van uitvoering voor alle claims die voortvloeien uit de zakelijke relatie, in het bijzonder uit onze leveringen, is de respectieve plaats van waaruit de levering wordt uitgevoerd.

12.3 Indien de klant een handelaar is in de zin van het Duits Wetboek van Koophandel (HGB), een publiekrechtelijke rechtspersoon of een publiekrechtelijk speciaal fonds, is Mannheim de exclusieve bevoegde rechtbank voor alle vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met de zakelijke relatie met de klant, in het bijzonder van onze leveringen. Deze bevoegde rechtbank is ook van toepassing op geschillen over de oorsprong en de geldigheid van de contractuele relatie. We hebben echter ook het recht om, naar eigen goeddunken, de klant te dagvaarden voor de rechtbanken die bevoegd zijn voor de maatschappelijke zetel van de klant.

12.4 Indien de klant woonachtig is buiten de Bondsrepubliek Duitsland, zullen alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de zakelijke relatie met de klant, inclusief geschillen over de geldigheid van contracten, definitief worden beslecht volgens het Arbitragereglement van het Duitse Instituut voor Arbitrage (DIS), met uitzondering van de gewone rechtsgang. Het arbitragegerecht bestaat uit drie arbiters. De plaats van arbitrage is Frankfurt am Main, Duitsland. De voertaal is Duits, tenzij de klant Engels als voertaal verlangt.

12.5 Uitsluitend het recht van de Bondsrepubliek Duitsland is van toepassing, met uitsluiting van het internationaal privaatrecht en het VN-Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (C.I.S.G.) en andere bilaterale en multilaterale overeenkomsten die dienen om de internationale verkoop te standaardiseren.

Freudenberg Home & Cleaning Solutions SA

Barchon Office Center Rue des Pinsons 2 4671 Barchon

Belgium